寶爺(洪金寶飾)為新冒起的黑道代表人物,其左右手Jack(吳京飾演)為一名行動快速之冷血殺手。陳國忠一名被派往接近寶爺的臥底被發現遭人殺害,陳國忠認為這一定是寶爺的所為,誓要將寶爺繩之於法。由於缺乏證據,寶爺無罪釋放。寶爺在離開時向陳國忠留下戰書,只要他的手下一踏出警署門口,定必遭到教訓。
陳國忠之下屬被Jack一一解決,警署內人心惶惶。後來,馬軍發現陳國忠與寶爺之間的恩怨乃另有內情。馬軍先與Jack展開一場激烈決鬥,再獨力迎戰寶爺,結果兩人遍體鱗傷。其實寶爺早已把生死置於道外,唯一是放不下家庭…