梁山伯（凌波飾）於十七歲時，離鄉赴杭從名師，於錢塘道上邂逅為了便利就學故易釵而弁的祝英台（樂蒂飾），性情相投，結兄弟之誼。在杭同窗三載，情深義重，但山伯迄未曉得英台的秘密。旋英台歸里，山伯十八里相送，英台芳心一片，已暗許山伯，曾多方暗示，使山伯曉得她是女孩子而向她求婚，無奈山伯是個淳樸的讀書人，沒有瞭解英台的暗示。後二年，山伯歸省，行前，師母（高寶樹飾）告以英台秘密，始匆匆赴上虞訪英台，但英台已許字鄮城馬氏，山伯惘然歸家。後簡文帝舉賢良，郡以山伯應召，山伯便被認為鄮令。不料，山伯因苦思英台，竟一病不起。彌留之際，囑侍人給他葬在鄮西清道源九壟墟。溘逝時是寧康癸酉年八月十六日辰時。乙亥年暮春，英台于歸馬氏，過山伯新塚，臨奠哀慟，墓忽自裂自埋，把英台也埋進去。
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